Įmonės pertvarkymas

Populiariausios įmonių pertvarkymo formos

Įmonės pertvarkymas – tai teisinis procesas, kai juridinis asmuo pakeičia savo teisinę formą, tačiau veikla nenutrūksta, o naujos formos įmonė perima visas buvusio subjekto teises, pareigas, sutartis ir turtą. Dažniausiai verslo praktikoje pasitaiko šie scenarijai:

• Mažosios bendrijos (MB) pertvarkymas į UAB. Šis žingsnis dažniausiai žymi verslo augimą ir plėtrą. MB transformuojama į uždarąją akcinę bendrovę, kai įmonei prireikia pritraukti išorinių investuotojų, rizikos kapitalo fondų, dalyvauti stambiuose tarptautiniuose konkursuose arba kai narių skaičius viršija įstatymo leidžiamą dešimties asmenų ribą. Pagrindinis reikalavimas šiam pertvarkymui – suformuoti ne mažesnį kaip 1 000 Eur įstatinį kapitalą.

• Individualios įmonės (IĮ) pertvarkymas į MB. Pagrindinis šio sprendimo motyvas – atsakomybės apribojimas. IĮ savininkas už įmonės prievoles atsako asmeniniu turtu, o pertvarkius įmonę į mažąją bendriją, civilinė atsakomybė tampa ribota. Tai leidžia saugiai tęsti pradėtą smulkųjį verslą, nerizikuojant savo namu, automobiliu ar asmeninėmis santaupomis, bei atveria galimybę į veiklą oficialiai įtraukti iki 9 verslo partnerių (naujų narių).

• Viešosios įstaigos (VšĮ) pertvarkymas į asociaciją (arba atvirkščiai). Ne pelno siekiančiame sektoriuje teisinė forma keičiama pasikeitus organizacijos valdymo filosofijai. Jei VšĮ nusprendžia tapti demokratiška, narystės pagrindu veikiančia bendruomene, kurioje visi nariai turi lygią balso teisę, ji persitvarko į asociaciją. Jei asociacija nori fokusuotis ne į narių interesų gynimą, o į konkrečių paslaugų visuomenei teikimą, pasirenkamas atvirkštinis kelias.

Pertvarkymas vs. likvidavimas ir naujo steigimas: privalumai ir trūkumai

Kai verslas reikalauja kitokios teisinės formos, savininkai dažnai renkasi tarp dviejų kelių: pertvarkyti esamą įmonę arba esamą likviduoti (uždaryti) ir įsteigti visiškai naują. Pertvarkymo procesas turi akivaizdžių pranašumų, tačiau pasižymi ir tam tikrais trūkumais.

Pertvarkymo privalumai:

• Teisių ir pareigų tęstinumas. Naujos formos juridinis asmuo automatiškai tampa visų buvusios įmonės teisių ir pareigų perėmėju. Jums nereikia iš naujo perrašyti sutarčių su klientais, tiekėjais ar partneriais – jos lieka galioti teisiškai.

• Įmonės istorijos ir reitingų išsaugojimas. Įmonės kodas, banko sąskaitos, PVM kodas ir įkūrimo data išlieka tie patys. Tai kritiškai svarbu išsaugant įmonės kredito reitingus bankuose, istoriją kredito biuruose („Creditinfo“) bei reputaciją rinkoje.

• Licencijų ir leidimų išlikimas. Jei jūsų veikla reikalauja specialių valstybinių licencijų, leidimų ar sertifikatų, juos iš naujo gauti naujai įmonei gali būti brangu ir užtrukti mėnesius. Pertvarkymo metu šie leidimai dažniausiai lieka galioti (tereikia atnaujinti rekvizitus institucijoje).

• Nereikia atleisti darbuotojų. Darbo santykiai tęsiasi automatiškai – darbuotojų nereikia atleisti iš vienos įmonės ir iš naujo įdarbinti kitoje, išvengiama išeitinių kompensacijų mokėjimo rizikos.

Pertvarkymo trūkumai ir iššūkiai

• Finansinis auditas ir turto vertinimas. Pertvarkant MB ar IĮ į UAB, privaloma paruošti finansinių ataskaitų rinkinį, o jei įstatinis kapitalas formuojamas iš įmonės turto, reikalingas nepriklausomo turto vertintojo vertinimas.

• Kreditorių teisės. Apie įmonės pertvarkymą privaloma viešai paskelbti ir raštu informuoti visus kreditorius. Jei kreditoriai mano, kad po pertvarkymo jų interesai nukentės, jie turi teisę pareikalauti papildomų prievolių įvykdymo užtikrinimo (pavyzdžiui, skubaus skolos grąžinimo).

Mokesčių aspektai: ar įmonės pertvarkymas apmokestinamas?

Pats įmonės teisinės formos pakeitimo (pertvarkymo) faktas nėra mokesčių objektas – valstybė neapmokestina paties juridinio asmens transformacijos proceso. Kadangi turtas nėra parduodamas tretiesiems asmenims, o tik keičiasi jį valdančio subjekto forma, Pelno mokestis ar Pridėtinės vertės mokestis (PVM) už patį pertvarkymą nėra skaičiuojami.

Tačiau savininkams būtina atkreipti dėmesį į kelis svarbius mokestinius niuansus, kurie gali atsirasti po pertvarkymo arba jo metu:

• Sukaupto pelno apmokestinimas (IĮ / MB į UAB). Jei pertvarkomoje individualioje įmonėje ar mažojoje bendrijoje buvo sukauptas nepaskirstytas pelnas, ir po pertvarkymo į UAB akcininkai nusprendžia šį senąjį pelną išsimokėti, jam bus taikomas standartinis 15% GPM tarifas, taikomas dividendams.

• Turto vertės padidėjimo pajamos. Jei pertvarkymo metu įmonės turimas turtas (pavyzdžiui, nekilnojamasis turtas) yra įvertinamas iš naujo ir jo vertė balanse padidėja, šis vertės prieaugis tam tikrais atvejais gali turėti įtakos ateities nusidėvėjimo skaičiavimui ir pelno mokesčio bazei.

• Mokestinių nuostolių perkėlimas. Pagal Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymą, pertvarkytas juridinis asmuo turi teisę toliau kelti praėjusių mokestinių metų mokestinius nuostolius į ateinančius metus ir jais mažinti naujos formos įmonės pelno mokestį, jei išlaikoma ta pati veikla.

• Mokestinių lengvatų išlaikymas. Jei įmonė naudojosi lengvatiniu 5% pelno mokesčio tarifu (kaip mažas verslas), persitvarkius būtina iš naujo įvertinti, ar naujasis subjektas atitinka visus darbuotojų skaičiaus ir metinės apyvartos kriterijus šiai lengvatai išlaikyti.